民法典是民事领域的基础性、综合性法律，被称为“社会生活百科全书”。公司是市场经济中最重要的商事主体和现代企业组织形式。笔者认为，在民商事案件中，应当加强对“内外有别”的理解和应用。内外有别，是指内部和外部应该有所区别。合同具有相对性，公司的内部章程属于股东之间形成的合同，内部合同一般不能对外部主体产生法律约束力，否则会破坏商事规则，降低商事交易的效率和安全，紊乱社会经济秩序，危及外部权利人的正当权益。商事法则，首重交易效率和安全，内外法律关系冲突的情况下，应当优先保护外部权益，但外部人存在恶意串通等非善意的特定情形除外。受到损害的内部人，可以通过内部约定或者法律规定，以追偿权或者侵权责任行使救济权。内外有别原则在法律适用中普遍出现。

公司法律规范分类。行政强制规范与与司法干预都包含了某种国家强制力，对它们的违反会引发公权力对公司事务的介入。区别在于，前者指为维护公共利益等公法目标而强制公司参与人必须遵守且不得以章程、协议等方式排除适用。后者指公司内部利益等无法自行解决的，许可利害关系人采取诉讼等方式解决。

设立中先公司交易。发起人负有设立公司职责。实践中，外部人往往并不确切地知道合同是为了公司利益还是发起人利益，也不知道合同最终利益的归属。为了适当降低外部人的查证义务，加强对相对人利益的保障，相对人有权选择法人或者设立人承担责任。

公司对外担保未经股东会决议，但形成了保证的法律关系。依据《民法典》第85条和《公司法司法解释四》第6条，虽决议自始无效，但公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

公司行为能力与法定代表人。《民法典》第61条、62条规定，法定代表人以法人名义从事的民事活动，法律后果由法人承受。公司章程或者权力机构对法定代表人的限制，不得对抗善意相对人；法定代表人因执行职务造成他人损害的，由法人承担民事责任。法人承担责任后，依照法律规定或者章程约定，可向有过错的法定代表人追偿。

公司章程对人的效力分为对内的效力和对外的效力。公司法规定：公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人具有约束力。一般不能对外部产生约束力。

股东身份的认定原则之一是要区分内外纠纷，尊重真实意思表示。投资人与公司、投资人相互之间发生的股东身份认定，属于内部纠纷，应当着重考虑投资人有无成为股东的真实意思表示，尊重投资人的投资意愿。投资人与公司债权人之间，股权转让双方之间发生的股东身份认定纠纷，属于外部纠纷，涉及第三人权益的保障。第三人通常是通过公司的外观特征来了解、判断公司的结构和成员，应当本着商法的公示主义和外观主义来优先保障第三人的权益。比如，公司债权人以其为登记股东但未履行出资义务为由请求就公司债务不能清偿的部分在未出资范围内承担补充责任的，股东以其为名义股东而非实际出资人为由抗辩的，从外部关系讲应当不予支持。

隐名出资下的股东身份的认定。隐名出资协议，是实际出资人与受托的名义股东之间订立的合同。主要内容是由实际出资人出资并享有投资收益，以受托人登记为名义股东，目的是为实现前者隐名股东的利益。对该合同发生争议的，如无《民法典》第一编第六章规定的无效情形，应当认定合同有效。但实践中确有隐名出资涉嫌违反法律、行政法规的效力性强制性规定的，如部分党员干部利用公职之便谋取矿产资源开发、房地产等行业非法利益的，应当认定无效。

公司治理方面，内部治理包括股东大会、董事会、监事会、总经理等。外部治理包括商品要素、专业经理人、金融市场、并购等。

公司决议被否定后，是否影响据此形成的民事法律关系。要采取内外关系有别的区分原则。对内不仅将来生效且具有溯及力，如依照被否定效力的决议多拿走的董事薪酬等要返还给公司。对于外部而言，与善意相对人形成的民事法律关系不受影响，但公司可以行使内部追责追偿程序。

同时，民法典第83条营利法人出资人的权利滥用，第86条营利法人的社会责任，第94条捐助人的权利，第121条无因管理之债，第128条对弱势群体的特别保护，第143条民事法律行为的有效条件，第153条违背公序良俗的行为无效，第154条恶意串通损害他人合法权益的行为无效，第171条无权代理善意相对人的保障权，第172条表见代理，第178条连带责任，第311条善意取得构成要件，第312条遗失物的处理规则，第504条法定代表人超越权限订立的合同效力，第523条第三人履行，第716条转租，第725条买卖不破租赁，第742条承租人行使索赔权的租金支付，第791条总包与发包，第1065条夫妻财产约定制，第1159条继承遗产与清偿债务，第1170条共同危险行为人的侵权责任，第1203条生产者、销售者的缺陷产品不真正连带责任及追偿权，……均体现了内外关系有别的区分裁判规则。

内外有别区分裁判规则，在司法实践中也大量应用，裁判文书应当枚不胜举。如《最高人民法院公报》2011年第2期公布的中建材集团进出口公司诉北京大地恒通经贸有限公司等进出口代理合同纠纷一案中，其裁判要旨明确：第一，公司法第十六条并未明确规定公司违反上述规定对外提供担保导致担保合同无效；第二，公司内部决议程序，不得约束第三人；第三，该条款并非效力性强制性的规定；第四，依据该条款认定担保合同无效，不利于维护合同的稳定、交易的安全和保障债权人的权益。《最高人民法院专家法官阐释民商裁判疑难问题》对该问题亦作了解释，其观点认为：大多数有限责任公司和非上市的股份有限公司的公司章程、董事会或股东会决议未在公开媒体上专门进行公开、公示，应当不具有对外的效力。因此，不宜严格要求公司对外担保必须提交董事会决议，何况实践中已经出现不少的伪造董事会决议的情形。故只要担保书上盖章真实，该担保行为即应认定为有效。由此可以看出，最高院倾向性的观点认为公司章程、决议不具有对世效力，未审查公司章程、决议不影响公司对外担保合同的效力。退一步论，《中华人民共和国合同法》第五十条规定：法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。该条款肯定了善意第三人与公司法定代表人等越权代理签订合同的效力，其中当然也包括担保合同。《中华人民共和国公司法》第十一条规定：设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定：企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。据此，股东会决议是公司的内部治理文件，仅对公司及其内部人员具有约束力，从这个角度来说其不具有对世效力。严格来说属于商业秘密，答辩人更无从知晓。

在笔者代理的两个最高人民法院的案件中，最高人民法院的论理也充分体现了内外有别裁判规则。

以上为个人观点，如有不妥之处，望批评指正。